一汽轿车股份有限公司（以下简称“一汽轿车”）资产重组获得通过，离整体上市又近了一步。

2月19日，一汽轿车（000800.SZ）发布公告称，公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获中国证券会上市公司并购重组审核委员会通过，公司股票当天开市起复牌。复盘首日，一汽轿车股价下跌4.19%，报收10.05元/股。有网友吐槽说：“大利好，暴跌4个多点，无语了。”

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不在于一城一池之得失。

此次一汽轿车的资产置换为一汽集团整体上市再次带来前途。一方面，由于一汽轿车中的乘用车业务被置换，其和一汽夏利之间多年的同业竞争问题得到解决；另一方面，随着一汽轿车旗下一汽奔腾、一汽马自达业务被置换至一汽股份旗下，一汽股份已囊括了一汽集团旗下主要合资品牌与自主品牌的乘用车业务。而主要业务的集中，显然对集团整体上市十分有利。

置入商用车资产+购买，作价270.09亿元。分析人士认为，央企汽车龙头，一汽集团旗下上市公司，一汽轿车270亿资产置换及购买资产重组方案通过并购重组委审核，成功实现集团商用车整车业务登陆资本市场，进一步推动国有资产做优做强，实现央企跨越式发展。

此前，一汽轿车发布的重组方案显示，公司拟以其拥有的除保留资产以外的全部资产和负债作为置出资产，与中国第一汽车股份有限公司持有的一汽解放汽车有限公司100%股权中的等值部分进行置换。

而在本次重组交割中，一汽轿车将拥有的除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债，转入一汽奔腾轿车有限公司后，将一汽奔腾100%股权作为置出资产，作价50.88亿元，与中国第一汽车股份有限公司持有的一汽解放100%股权中的作价270.09亿元的等值资产进行置换。

与此同时，置入资产与置出资产的差额部分，由公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份进行购买。

按照报告预估，一汽轿车预计将向一汽股份发行股份约29.82亿股筹得约199.2亿元。而在重组之后，一汽股份持有一汽轿车的股权比例将从此前的53.03%提升至83.41%。

概括来说，本次交易前，上市公司的主营业务为乘用车的研发、生产和销售。本次交易后，上市公司主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。也即是说，本次交易，上市公司一汽轿车通过资产置换、发股+现金收购的方式，将一汽股份持有的一汽解放100%股权纳入旗下。

排除一汽集团上市阻碍因素。NBD新闻援引该项目负责人表示：“通过上述置换和购买，上市公司一汽轿车将包括乘用车业务在内的资产和负债置出，既有助于解决上市公司与控股股东之间长期存在的同业竞争问题，同时置入持续盈利能力较强的商用车品牌一汽解放，有助于增厚上市公司每股收益，维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。”

本次交易后，一汽轿车除了主营业务将被变更外，交易完成前后上市公司主要财务指标都会有明显改善。按照2019年1月份至10月份指标口径，上市公司前10月的营收将从197亿元增加至716亿元，上市公司归母净利润将增长15倍至29亿元，每股收益将增长6倍至每股0.64元。

目前一汽集团旗下盈利的板块主要是合资乘用车和自主商用车，自主乘用车业务尽管有明显增幅，但要支撑集团盈利还有一段距离，这也是一汽集团能否成功上市的关键因素之一。

有报道称，一汽集团总经理、一汽轿车董事长奚国华表示：“本次重组将为一汽解放插上资本的翅膀，不仅能带动自身更好更快地发展、提升国际竞争力，也能够为中国一汽加速向国际一流车企迈进提供新动能，对中国一汽高质量发展具有非常重要的意义。”

一汽解放是中国领先的国产商用车品牌，在中、重卡制造领域具备世界级领先技术，是一汽集团旗下盈利性最强的自主业务板块。一汽轿车通过此次交易，将把原有竞争日益激烈的乘用车业务转变为具备核心技术且盈利能力更强的商用车业务，实现一汽集团商用车整车业务的上市，并凭借资本市场进一步推进国有企业做大做强。一汽轿车此举也将解决其长期以来未能实现的与一汽股份体内存在的其他乘用车业务的同业竞争问题。

视频审核，一汽轿车赶上头班车。2月18日，证监会协同相关地方证监局首次采用远程视频会议的审核方式，正常核发IPO批文、审核并购重组，以进一步发挥资本市场功能，更好支持实体经济，支持上市公司抗“疫”复产。

当日，经中国证监会上市公司并购重组委2020年第4次工作会议审核，一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产项目获无条件通过。

2011年6月，一汽轿车原控股股东中国第一汽车集团有限公司在主业改制中将其持有的与汽车相关的资产全部划转给一汽股份。一汽股份曾针对保持一汽轿车独立性、避免同业竞争、规范关联交易及事宜，出具了相关承诺。

为此，一汽股份承诺将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽轿车的同业竞争问题，履行期限为2016年6月28日。而到期后，一汽轿车又称称同业竞争的承诺由于宏观经济环境、汽车行业、证券市场和内部经营管理等因素的影响，未能如期履行。

这一承诺的限制，也阻碍着一汽集体整体上市的计划。截至目前，一汽集团是国有六大汽车集团中唯一未实现集团整体上市的汽车企业，集团现拥有一汽轿车、一汽夏利、一汽富维、启明信息4家上市公司。

2018年，一汽夏利将持有的一汽华利股权、债务以及造车资质，以“1元”价格转手给新造车企业拜腾汽车。2019年，一汽集团又以15亿元的价格，向山东宝雅新能源转让所持一汽吉林70.5%的股权，并对旗下一汽富维与一汽夏利进行了混改。但目前来看，一汽集团仅有合资乘用车和自主商用车处于盈利能力较强的版块，如果未来实现整体上市，那么其还需要在自主乘用车板块上继续提升其盈利能力。

 一汽轿车2019年业绩预告显示，公司2019年预计实现归属于上市公司股东净利润3,600万元—5,400万元，同比下滑73.45%—82.30%。

一汽马自达在去年也仅销量91,416辆，完成年销目标87%。而一汽轿车旗下奔腾品牌则是稳扎稳打。在2019年销量达12.05万台，同比提升了33.4%，成功跑赢市场大盘。

不过，待此次资产置换结束，一汽集团的整体业务将更加清晰，一汽轿车的营利水平或将出现预期之内的好转趋势，也将解决一汽集团此前经营中的遗留问题。